[회사법무 계약법] 계약체결 과정에서 필요한 절차를 위반하여 피해자의 인격적 법익을 침해하였는지 여부가 문제된 사건

대법원 2024. 10. 25. 선고 2023다258658   손해배상

 

1. 판결의 요지

 

피고가 대표이사로 재직하던 회사(이하 ‘소외 회사’)에서 근무하던 원고들은 소외 회사와 주식매수선택권부여계약(이하 ‘이 사건 계약’)을 체결하였는데, 피고는 위 계약체결 과정에서 필요한 절차인 임시주주총회 의사록을 위조하는 등의 행위를 하였고, 원고들이 소외 회사를 상대로 제기한 주권인도청구 소송에서 위 계약이 무효로 확정되었습니다. 이에 원고들이 피고를 상대로 주위적으로는 민법 제135조에 따른 손해배상을, 예비적으로는 불법행위에 따른 손해배상을 청구하였습니다.

 

원심은, ① 적법한 주주총회 특별결의를 거치지 않아 이 사건 계약이 무효가 된 이 사건의 경우에는 무권대리 또는 무권대표의 법리가 그대로 적용 또는 준용되기 어렵다는 이유로, 원고들의 주위적 청구를 배척하였고, ② 피고의 행위와 원고들이 주장하는 손해 사이에는 상당인과관계를 인정하기 어렵고, 그 밖에 원고들이 이 사건 계약체결과 이행을 위해 비용을 지출했다고 볼 만한 증거가 없으며, 특별히 정신적 손해를 입었다고 볼 만한 사정도 없다고 보아, 원고들의 예비적 청구도 배척하였습니다.

 

대법원은 아래와 같은 법리를 설시하면서, 원고들과 피고의 관계, 주식매수선택권 제도의 성격, 배정된 주식 수, 이 사건 계약체결 경위 등을 종합적으로 고려하면, 피고의 불법행위로 인하여 원고들의 이 사건 계약을 통한 주식 취득이라는 합리적인 기대 내지 원고들 스스로 근로 여부를 선택할 자기결정권이 침해되었다고 볼 여지가 있고, 이러한 이익은 인격적 이익으로서 보호할 가치가 있으므로, 피고는 그 침해로 인한 정신적 고통에 대하여는 위자료를 지급할 의무가 있다고 보아, 이와 달리 판단한 원심의 예비적 청구 중 위자료 청구 부분을 파기·환송하였습니다.

 

2. 적용법리

 

계약의 교섭단계에서 계약의 체결을 거부하거나 계약이 효력을 발생하기 위하여 필요한 절차를 게을리한 불법행위로 인한 손해의 범위(= 신뢰손해) 및 그러한 절차위반으로 인한 불법행위가 인격적 법익을 침해한 경우 정신적 고통에 대한 손해에 대하여 배상을 구할 수 있는지 여부(적극)

 

어느 일방이 교섭단계에서 계약이 확실하게 체결되리라는 정당한 기대 내지 신뢰를 부여하여 상대방이 그 신뢰에 따라 행동하였음에도 상당한 이유 없이 계약의 체결을 거부하거나 계약이 효력을 발생하기 위하여 필요한 절차를 게을리하여 손해를 입혔다면 이는 신의성실의 원칙에 비추어 볼 때 계약자유 원칙의 한계를 넘는 위법한 행위로서 불법행위를 구성하고, 그러한 불법행위로 인한 손해는 계약이 유효하게 체결된다고 믿었던 것에 의하여 입었던 손해 즉 신뢰손해에 한정된다. 한편 그 침해행위와 피해법익의 유형에 따라서 계약교섭의 파기 또는 절차위반으로 인한 불법행위가 인격적 법익을 침해함으로써 상대방에게 정신적 고통을 초래하였다고 인정되는 경우라면 그러한 정신적 고통에 대한 손해에 대하여는 별도로 배상을 구할 수 있다(대법원 2003. 4. 11. 선고 2001다53059 판결 등 참조).

 

정회목 변호사