[회사법무 중간배당] 상법 제462조의3 제1항이 정하는 중간배당에 관한 이사회 결의를 주장하면서 중간배당금의 지급을 구하는 사건

대법원 2022. 9. 7. 선고 2022다223778   배당금청구

 

1. 판결의 요지

 

피고 회사의 이사회가 중간배당에 관한 결의(1차 이사회 결의)를 한 후 같은 영업연도 중 다시 중간배당에 관한 결의(2차 이사회 결의)를 하였는데, 주주인 원고들이 2차 이사회결의의 내용에 따라 피고 회사를 상대로 중간배당금의 지급을 구하는 사건에서, 아래와 같은 법리를 판시하면서 2차 이사회 결의는 상법 제462조의3 제1항에 위반하였다고 보아 그에 기초한 원고들의 중간배당금 청구를 기각한 원심을 수긍하였습니다.

 

2. 적용법리

 

상법 제462조의3 제1항의 ‘영업연도 중 1회의 중간배당이 실시되었는지’를 판단하는 기준

 

상법 제462조의3 제1항은 중간배당에 관하여 ‘연 1회의 결산기를 정한 회사는 영업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에 대하여 이익을 배당할 수 있음을 정관으로 정할 수 있다’고 규정하고 있다. 이에 따라 연 1회의 결산기를 정한 회사의 경우 정관에 정함이 있으면 이사회 결의로 중간배당을 실시할 수 있고 그 횟수는 영업연도 중 1회로 제한된다.

 

중간배당에 관한 이사회의 결의가 성립하면 추상적으로 존재하던 중간배당청구권이 구체적인 중간배당금 지급청구권으로 확정되므로, 상법 제462조의3이 정하는 중간배당에 관한 이사회 결의가 있으면 중간배당금이 지급되기 전이라도 당해 영업연도 중 1회로 제한된 중간배당은 이미 결정된 것이고, 같은 영업연도 중 다시 중간배당에 관한 이사회 결의를 하는 것은 허용되지 않는다. 이사회 결의로 주주의 중간배당금 지급청구권이 구체적으로 확정된 이상 그 청구권의 내용을 수정 내지 변경하는 내용의 이사회 결의도 허용될 수 없다.

 

정회목 변호사