[회사법무 주주권] 정관에 정한 사유로 인한 주주권 상실 여부가 문제된 사건

대법원 2024. 7. 11. 선고 2020다258824   배당금지급 등 청구의 소

 

1. 판결의 요지

 

주식회사의 정관에서 ‘정관에서 정한 주주 자격 상실 사유가 발생하면 해당 주주가 별도의 절차 없이 주주 자격을 상실하고, 그가 보유하던 주식은 다른 주주에게 양도된 것으로 보며, 해당 주주는 회사로부터 액면금 상당의 출자금을 환급받는다’고 정하였는데, 원고들에게 그 자격 상실 사유가 발생하여 다른 주주에게 명의개서가 이루어지자 원고들이 피고에게 명의개서절차 이행을 청구한 사안입니다.

 

원심은, 위 정관 조항이 ‘주주 갑이 일정한 사유 발생 시 주주 을의 주식을 취득하기로 하는 내용’의 주식양도특약을 한 것과 같은 취지라고 보아 그 효력이 인정되므로, 원고들이 보유하던 주식은 위 정관 조항에 따라 다른 주주에게 양도되어 원고들은 더 이상 피고의 주주가 아니라는 보아, 원고들의 피고에 대한 명의개서절차 이행청구를 기각하였습니다.

 

대법원은 아래와 같은 법리를 설시하면서, 위 정관 조항은 결국 정관에서 정한 주주 자격 상실 사유가 발생하면 주주 지위를 상실시키고, 그 주주가 보유하던 주식은 그의 의사와 관계없이 강제로 이전된다는 의미로서, 합명회사 등에서 인정되는 사원의 당연퇴사를 정한 것과 마찬가지이므로, 물적 회사로서 주식회사의 본질에 반하여 효력이 없다고 보아, 이와 달리 판단한 원심을 파기·환송하였습니다.

 

2. 적용법리

 

정관에서 정한 주주 자격 상실 사유가 발생하면 주주 자격을 상실하고 해당 주주의 주식은 다른 주주에게 양도한 것으로 간주한다고 정한 정관 조항의 효력(= 무효)

 

주식회사의 정관은 이를 작성한 발기인뿐 아니라 회사의 기관, 정관 작성 이후 주식을 취득한 주주나 정관변경에 반대한 주주까지 구속한다는 점에서 그 법적 성질을 자치법규로 보는 것이 타당하므로, 이는 어디까지나 객관적인 기준에 따라 그 규범적인 의미 내용을 확정하는 법규해석의 방법으로 해석되어야 한다(대법원 2000. 11. 24. 선고 99다12437 판결 등 참조).

 

주주권은 주식의 양도나 소각 등 법률에 정하여진 사유에 의하여서만 상실되고, 단순히 당사자 사이의 특약이나 주주권 포기의 의사표시만으로 주식이 소멸되거나 주주의 지위가 상실되지 않는다(대법원 1999. 7. 23. 선고 99다14808 판결, 대법원 2002. 12. 24. 선고 2002다54691 판결 등 참조).

 

합명회사, 합자회사 등과는 달리 주식회사에서는 사원의 퇴사가 인정되지 않으므로(위 99다14808 판결 참조), 정관에서 정한 일정한 사유가 발생할 경우 해당 주주의 주식 양도에 관한 의사와 관계없이 주주로서의 지위를 상실시키고, 회사가 그 주주에게 출자금 등을 환급하도록 하는 내용의 정관 조항은 사실상 주주의 퇴사에 관한 내용을 정한 것이어서 물적 회사로서의 주식회사의 본질에 반하여 효력이 없다. 이는 회사의 주주 구성이 소수에 의하여 제한적으로 이루어져 있다거나 주주 상호간의 신뢰관계를 기초로 하고 있다는 등의 사정이 있더라도 마찬가지이다(대법원 2007. 5. 10. 선고 2005다60147 판결 등 참조).

 

정회목 변호사