[회사법무 청산인] 학교법인이 해산하여 청산인이 선임된 후 해산하기 전의 이사들로 구성된 이사회에 청산인 해임권한이 있는지 여부가 문제된 사건

대법원 2024. 3. 28. 선고 2023다252209, 2023다252216(병합)   이사회결의부존재및무효확인, 이사회결의 부존재및무효확인의 소(병합)

 

1. 판결의 요지

 

피고는 해산 후 청산절차가 진행 중인 학교법인이고, 원고 1은 그 청산인으로 선임된 사람인데, 피고의 해산 전 이사들로 구성된 이사회에서 원고 1을 청산인에서 해임하는 결의를 하자, 원고 1 및 청산총결 신고 시 잔여재산 귀속자로 지정된 학교법인인 원고 2가 그 결의의 무효 등 확인을 구하는 사안입니다.

 

원심은, 피고가 해산하기 전의 이사들로 구성된 이사회에 청산인을 해임할 권한이 있다고 보아, 위 이사회 결의가 유효하다고 판단하였습니다. 그러나 대법원은 아래 법리를 설시하면서, 학교법인이 해산하여 청산인이 선임된 후에는 법원 또는 청산인회에 청산인을 해임할 권한이 있을 뿐, 해산하기 전의 이사들로 구성된 이사회에는 특별한 사정이 없는 한 청산인을 해임할 권한이 없다고 보아, 이와 달리 판단한 원심을 파기·환송하였습니다.

 

2. 적용법리

 

학교법인이 해산하여 청산인이 선임된 경우 청산인을 해임할 권한의 주체(= 원칙적 법원 또는 청산인회)

 

사립학교법은 학교법인의 이사회에서 임원의 임면에 관한 사항을 심의․의결하도록 한다(제16조 제1항 제4호). 그런데 학교법인은 해산한 경우 청산의 목적범위 내에서 권리․의무의 주체가 되고(사립학교법 제42조 제1항, 민법 제81조 참조), 그 청산인은 학교법인의 사무집행기관이자 대표기관으로서 이사에 갈음하여 청산의 목적범위 내에 있는 학교법인의 모든 사무를 처리할 권한을 가진다(사립학교법 제42조 제1항, 민법 제87조 참조). 따라서 학교법인이 해산하여 청산인이 선임된 후에는 법원(민법 제84조 참조) 또는 청산인회(사립학교법 제42조 제2항, 제18조, 제16조 제1항 제4호 참조)에 청산인을 해임할 권한이 있을 뿐, 해산하기 전의 이사들로 구성된 이사회에는 특별한 사정이 없는 한 청산인을 해임할 권한이 없다.

 

정회목 변호사