[회사법무 이사해임] 법인이 정관으로 정한 이사의 해임사유가 문제된 사건

대법원 2024. 1. 4. 선고 2023다263537   이사회결의 무효확인청구

 

1. 판결의 요지

 

피고 재단법인 소속 이사들이 이사 겸 이사장인 원고에게 정관에 정한 해임사유가 있다면서 임시이사회를 개최하여 원고를 해임하는 이 사건 해임 등 결의를 하자, 원고는 이 사건 해임 등 결의에 절차적 하자 및 실체적 하자가 있다고 다투면서 이사회 결의의 무효 확인을 구하는 사안입니다.

 

원심은, 피고 재단법인이 정관에 이사의 해임사유를 정하였더라도, 그 해임사유는 이사의 행위로 인하여 법인과 이사 사이의 신뢰관계가 더 이상 유지되기 어려울 정도에 이른 경우에만 정당한 해임사유가 될 수 있다고 판단하였습니다. 대법원도, 아래와 같은 법리를 설시하면서 이사의 해임사유에 관한 원심의 판단 부분이 적절하지 않음을 지적하되, 다만 피고 재단법인이 정한 정관상 해임사유 자체를 기준으로 보더라도 원고에게 그와 같은 해임사유가 있다고 인정하기 부족하다고 보아, 원심의 결론을 수긍하여 상고를 기각하였습니다.

 

2. 적용법리

 

가. 법인의 정관에 이사의 해임사유에 관한 규정이 있는 경우 정관에서 정하지 아니한 사유로 이사를 해임할 수 있는지 여부(원칙적 소극)

 

법인과 이사의 법률관계는 신뢰를 기초로 하는 위임 유사의 관계이다. 민법 제689조 제1항에 따르면 위임계약은 각 당사자가 언제든지 해지할 수 있다. 그러므로 법인은 원칙적으로 이사의 임기 만료 전에도 언제든지 이사를 해임할 수 있다. 다만 이러한 민법 규정은 임의규정이므로 법인이 자치법규인 정관으로 이사의 해임사유 및 절차 등에 관하여 별도 규정을 둘 수 있다. 이러한 규정은 법인과 이사의 관계를 명확히 하는 것 외에 이사의 신분을 보장하는 의미도 아울러 가지고 있으므로 이를 단순히 주의적 규정으로 볼 수는 없다. 따라서 법인의 정관에 이사의 해임사유에 관한 규정이 있는 경우 이사의 중대한 의무위반 또는 정상적인 사무집행 불능 등의 특별한 사정이 없는 이상 법인은 정관에서 정하지 아니한 사유로 이사를 해임할 수 없다(대법원 2013. 11. 28. 선고 2011다41741 판결 참조).

 

나. 법인이 정관으로 이사의 해임사유를 정한 경우, 그 해임사유로 인하여 법인과 이사 사이의 신뢰관계가 더 이상 유지되기 어려울 정도에 이르러야 하는지 여부(소극)

 

법인의 자치법규인 정관을 존중할 필요성은 법인이 정관에서 정하지 아니한 사유로 이사를 해임하는 경우뿐만 아니라 법인이 정관에서 정한 사유로 이사를 해임하는 경우에도 요구된다. 법인이 정관에서 이사의 해임사유와 절차를 정하였고 그 해임사유가 실제로 발생하였다면, 법인은 이를 이유로 정관에서 정한 절차에 따라 이사를 해임할 수 있다. 이때 정관에서 정한 해임사유가 발생하였다는 요건 외에 이로 인하여 법인과 이사 사이의 신뢰관계가 더 이상 유지되기 어려울 정도에 이르러야 한다는 요건이 추가로 충족되어야 법인이 비로소 이사를 해임할 수 있는 것은 아니다. 해임사유의 유형이나 내용에 따라서는 그 해임사유 자체에 이미 법인과 이사 사이의 신뢰관계 파탄이 당연히 전제되어 있거나 그 해임사유 발생 여부를 판단하는 과정에서 이를 고려하는 것이 적절한 경우도 있으나, 이 경우에도 궁극적으로는 해임사유에 관한 정관 조항 자체를 해석·적용함으로써 해임사유 발생 여부를 판단하면 충분하고, 법인과 이사 사이의 신뢰관계 파탄을 별도 요건으로 보아 그 충족 여부를 판단해야 하는 것은 아니다.

 

정회목 변호사