[회사법무 계약법] 투자자와 회사, 대주주 사이에서 체결된 주주간계약의 해석이 문제 된 사건

대법원 2026. 8. 13. 선고 2026다201223   주식매매대금 청구의 소

 

1. 판결의 요지

 

투자자인 조합이 회사에 투자하며 신주를 인수하였고, 당시 조합과 회사 및 회사 대표이사 겸 대주주인 피고 사이에서 체결된 이 사건 주주간계약에서 ‘대주주 및 대상회사는 대상회사가 거래종결일로부터 48개월이 되는 날까지(단, 투자자와 협의하는 경우 12개월 연장 가능) 상장을 하도록 하여야 한다.’라고 약정하였음에도 회사가 그 약정기한 내에 상장하지 못하자 조합의 업무집행조합원인 원고(선정당사자, 나머지 조합원들은 선정자)가 피고를 상대로, 주위적으로는 풋옵션 행사에 따른 매매대금(원금 997,711,250원) 지급을, 예비적으로는 5억 원의 위약벌 지급을 각 청구한 사안입니다.

 

원심은, 조합이 피고에게 풋옵션을 행사할 수 있는 요건으로 이 사건 주주간계약에 규정된 ‘투자자와 사전 협의후 전략적 결정에 의하여 상장 추진을 중단하는 경우’란 상장을 위한 양적 및 질적 요건이 충족되었음에도 불구하고 추후 유리한 시점에 상장하기 위하여 투자자와의 협의에 따라 상장 추진을 중단하는 결정을 한 경우를 의미한다고 판단하여 원고의 매매대금 청구를 기각하고, 주주간계약에서 정한 피고의 의무는 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 대상회사의 상장을 위한 노력을 다해야 할 채무, 즉 수단채무인데 원고가 제출한 증거만으로는 피고가 선량한 관리자의 주의의무를 위반하였다고 단정하기 어렵고 달리 이를 인정할 증거가 없다고 판단하여, 원고의 위약벌 청구를 기각하였습니다.

 

대법원은 아래와 같은 법리를 설시하면서, 원심의 이유 설시에 일부 적절하지 않은 부분이 있지만, 원고의 매매대금 청구를 기각한 원심의 결론은 받아들일 수 있고 원고의 대상회사가 상장하지 못한 데에 피고의 귀책사유가 있다고 보기 어려운 이상 원고의 위약벌 청구를 기각한 원심의 결론 또한 타당하다고 보아 상고를 기각하였습니다.

 

2. 적용법리

 

회사가 자금조달을 위해 발행한 신주를 인수함으로써 주주의 지위를 갖게 된 투자자가 회사의 대주주 또는 대표이사 등 제3자와 사이에, 회사가 일정 기한 내에 상장할 것을 약정하는 한편 기한 내에 상장하지 못하면 제3자가 투자자에게 돈을 지급하기로 한 경우에, 제3자의 돈 지급의무가 발생하는지 여부를 판단하는 기준

 

  회사가 자금조달을 위해 발행한 신주를 인수함으로써 주주의 지위를 갖게 된 자(이하 ‘투자자’라고 한다)가 회사의 대주주 또는 대표이사 등 제3자와 사이에, 회사가 일정 기한 내에 상장할 것을 약정하는 한편 기한 내에 상장하지 못할 경우 제3자가 투자자에게 돈을 지급하기로 하였다면, 제3자의 투자자에 대한 돈 지급의무가 발생하는지 여부는 당사자 사이에서 약정이 체결된 동기와 경위, 문언의 내용, 약정으로 달성하려는 목적, 채무가 계약에 명시되어 있는 방식과 채무 이행에 있어 채권자의 역할, 당사자의 진정한 의사, 지급하기로 한 돈의 성격이 제3자의 채무불이행을 전제로 하는 위약벌인지 아니면 단순히 상장하지 못함을 조건으로 한 약정금인지 여부 등을 종합적으로 고찰하여 논리와 경험칙에 따라 합리적으로 판단하여야 한다.

 

정회목 변호사