[회사법무 재무제표감사] 회계감사인의 투자자에 대한 손해배상책임의 장기 제척기간의 기산점

대법원 2024. 7. 31. 선고 2023다240763(본소), 2023다240770(병합)   손해배상(기)

 

1. 판결의 요지

 

피고 회사는 해양플랜트 사업 등에 관하여 실제로는 손실이 발생하였는데도 이익이 발생한 것처럼 제14기(2013 회계연도), 15기(2014 회계연도) 각 재무제표를 허위로 작성하였고, 피고 회계법인은 피고 회사의 감사인으로서 위 재무제표에 대한 회계감사를 실시한 후 ‘적정의견’을 기재한 감사보고서를 제출하였으며, 위 각 사업보고서 등이 금융감독원 전자공시시스템을 통하여 각 공시됨. 원고들은 피고 회사의 제14기 반기보고서가 제출·공시된 다음 거래일 또는 제14기 사업보고서가 제출·공시된 다음 거래일까지 피고 회사의 주식을 취득하였다가 이를 처분하였거나 원심 변론종결일까지 이를 보유하고 있는 사람들로, 허위의 기재가 되어 있는 각 사업보고서 등과 감사보고서를 진실한 것으로 믿고 피고 회사의 주식을 취득하였다가 이후 주가 하락으로 인하여 손해를 입었다는 이유로 피고 회사와 피고 회계법인을 상대로 주위적으로 구 자본시장법 제162조 제1항 제1호, 제170조 제1항, 구 외부감사법 제17조 제2항에 따른 손해배상을, 예비적으로 분식회계 등에 대한 공동불법행위자로서 불법행위에 기한 손해배상을 청구하였습니다.

 

원심은, 구 자본시장법 제170조 제1항(구 외부감사법 제17조 제9항)에 따른 피고 회계법인에 대한 손해배상채권 3년의 장기 제척기간의 기산일은 피고 회사가 피고 회계법인으로부터 제출받은 제14기 감사보고서를 첨부한 제14기 사업보고서를 금융위원회와 한국거래소에 제출한 날이라고 봄이 타당하다는 이유로, 피고 회계법인의 손해배상책임은 제척기간이 도과하였다고 볼 수 없다고 판단하였습니다.

 

대법원은 아래와 같은 법리를 설시하면서, 그와 같이 판단한 원심을 수긍하여 피고 회계법인의 상고를 기각하였습니다.

 

2. 적용법리

 

구「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(2017. 10. 31. 법률 제15022호로 개정되기 전의 것, 이하 ‘구 자본시장법’) 제170조 제1항에 따라 준용되는 구「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 제17조 제2항에 따른 회계감사인의 투자자에 대한 손해배상책임의 장기 제척기간의 기산점(= 사업보고서의 제출대상법인이 사업보고서에 회계감사인으로부터 제출받은 감사보고서를 첨부하여 그 사업보고서를 금융위원회 등에 제출한 날)

 

가. 구 자본시장법 제170조 제1항, 구 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」(2017. 10. 31. 법률 제15022호로 개정되기 전의 것, 이하 ‘구 외부감사법’이라 한다) 제17조 제2항에 따르면, 감사인이 중요한 사항에 관하여 감사보고서에 기재하지 아니하거나 거짓으로 기재를 함으로써 선의의 투자자가 사업보고서에 첨부된 감사보고서를 신뢰하여 손해를 입은 경우 그 감사인은 위 손해를 배상할 책임이 있고, 같은 조 제9항에 따르면 위 손해배상책임은 그 청구권자가 해당 사실을 안 날부터 1년 이내 또는 감사보고서를 제출한 날부터 3년 이내에 청구권을 행사하지 아니하면 소멸한다.

 

나. 구 자본시장법 제170조 제1항에 따라 준용되는 구 외부감사법 제17조 제9항의 ‘감사보고서를 제출한 날’이란, 구 자본시장법 제170조 제1항의 취지가 ‘선의의 투자자가 사업보고서 등에 첨부된 회계감사인의 감사보고서를 신뢰하여 손해를 입은 경우 그 회계감사인의 손해배상책임을 인정하기 위한 것’임을 고려하면, 특별한 사정이 없는 한 ‘사업보고서의 제출대상법인이 사업보고서에 회계감사인으로부터 제출받은 감사보고서를 첨부하여 그 사업보고서를 금융위원회 등에 제출한 날’이라고 봄이 타당하다.

 

정회목 변호사