[계약 분쟁] 스탁옵션 행사와 관련된 계약 분쟁에 대한 대법원 판결

대법원 2018. 7. 26. 선고 2016다237714 판결

회사가 주식매수선택권 부여에 관한 계약을 체결하면서 주주총회 결의와 일부 다른 내용으로 주식매수선택권 행사기간을 정한 경우 그 효력이 문제된 사건입니다.

위 사건에서 쟁점은 1. 주식매수선택권제도의 의의, 2. 회사가 주식매수선택권 부여에 관한 계약을 체결할 때 주식매수선택권의 행사기간 등을 일부 변경하거나 조정한 경우 그 계약내용이 유효한지 여부 등입니다.

1. 주식매수선택권 제도의 의의

회사는 정관으로 정하는 바에 따라 상법 제434조가 정한 주주총회의 특별결의로 회사의 설립․경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자에게 미리 정한 가액으로 신주를 인수하거나 자기의 주식을 매수할 수 있는 권리(이하 ‘주식매수선택권’이라 한다)를 부여할 수 있다(상법 제340조의2 제1항). 이러한 주식매수선택권 제도는 회사의 설립․경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에게 장차 주식매수로 인한 이득을 유인동기로 삼아 직무에 충실하도록 유도하기 위한 일종의 성과보상제도이다.  

회사가 주식매수선택권을 부여하기 위해서는 정관에 근거가 있어야 하고(상법 제340조의3 제1항), 주식매수선택권에 관한 주주총회 결의에서는 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명, 부여방법, 행사가액과 조정에 관한 사항, 주식매수선택권의 행사기간, 주식매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수를 정하여야 한다(같은 조 제2항). 주주총회에서 특정인에게 주식매수선택권을 부여하는 결의가 이루어지면 회사는 결의내용에 따라 주식매수선택권을 부여받은 자와 계약을 체결하고 상당한 기간 내에 그에 관한 계약서를 작성하여야 한다(같은 조 제3항).

주식매수선택권 부여에 관한 주주총회 결의는 회사의 의사결정절차에 지나지 않고, 특정인에 대한 주식매수선택권의 구체적 내용은 일반적으로 회사가 체결하는 계약을 통해서 정해진다. 주식매수선택권을 부여받은 자는 계약에서 주어진 조건에 따라 계약에서 정한 기간 내에 선택권을 행사할 수 있다.

2. 회사가 주식매수선택권 부여에 관한 계약을 체결할 때 주식매수선택권의 행사기간 등을 일부 변경하거나 조정한 경우 그 계약내용이 유효한지 여부

상법은 주식매수선택권을 부여하기로 한 주주총회 결의일(상장회사에서 이사회결의로 부여하는 경우에는 이사회 결의일)부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 주식매수선택권을 행사할 수 있다고 정하고 있다(상법 제340조의4 제1항, 상법 제542조의3 제4항, 상법 시행령 제30조 제4항). 이와 같이 상법은 주식매수선택권을 행사할 수 있는 시기(始期)만을 제한하고 있을 뿐 언제까지 행사할 수 있는지에 관해서는 정하지 않고 회사의 자율적인 결정에 맡기고 있다. 따라서 회사는 주식매수선택권을 부여받은 자의 권리를 부당하게 제한하지 않고 정관의 기본 취지나 핵심 내용을 해치지 않는 범위에서 주주총회 결의와 개별 계약을 통해서 주식매수선택권을 부여받은 자가 언제까지 선택권을 행사할 수 있는지를 자유롭게 정할 수 있다고 보아야 한다.

나아가 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 결의에서 주식매수선택권의 부여 대상과 부여방법, 행사가액, 행사기간, 주식매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수 등을 정하도록 한 것은 이해관계를 가지는 기존 주주들로 하여금 회사의 의사결정 단계에서 중요 내용을 정하도록 함으로써 주식매수선택권의 행사에 관한 예측가능성을 도모하기 위한 것이다. 그러나 주주총회 결의 시 해당 사항의 세부적인 내용을 빠짐없이 정하도록 예정한 것으로 보기는 어렵다. 이후 회사가 주식매수선택권 부여에 관한 계약을 체결할 때 주식매수선택권의 행사기간 등을 일부 변경하거나 조정한 경우 그것이 주식매수선택권을 부여받은 자, 기존 주주 등 이해관계인들 사이의 균형을 해치지 않고 주주총회 결의에서 정한 본질적인 내용을 훼손하는 것이 아니라면 유효하다고 보아야 한다.

3. 사안의 적용

피고 회사가 주주총회 특별결의로 직원이던 원고들에게 주식매수선택권을 부여하기로 하고 행사기간을 부여일 2년 후부터 5년간으로 정하였는데, 원고들과 주식매수선택권 부여 계약을 체결하면서 2년의 재직기간이 지난 뒤에도 계속 재직하는 경우와는 달리 퇴직하는 경우에는 퇴직일부터 3개월 내에 주식매수선택권을 행사하도록 약정한 사안임.

이러한 약정이 선택권자에게는 불리하지만 기업과의 관계가 절연된 퇴직자에 대한 보상 관점에서는 합리성이 있고, 원고들이 계약당시 이러한 내용을 알고 있었으며, 권리자, 주주 등 이익의 균형을 해치지 않으므로 유효하다고 보아 원고들이 퇴직 후 3개월이 지나도록 주식매수선택권을 행사하지 않음으로써 주식매수선택권이 소멸하였다고 판단한 원심을 수긍한 사례임.

정회목 변호사