[회사법무 계약분쟁] 부품이나 소재를 납품받아 중간제품을 생산 공급한 회사가 완성품 회사로부터 중간제품에 사용된 부품이나 소재로 인해 클레임을 받는 경우 법률 관계

완제품에 사용되는 부품이나 소재를 다른 기업들로부터 공급받고, 그 부품이나 소재를 사용한 중간 제품을 제조하여 대기업에 납품한 경우입니다. 부품 납품업자, 중간재 제조업자, 최종 완성품 제조업자 간에서 발생하는 3자간의 납품 관계에서 완성품 제조업자가 중간재 제조업자에게 부품 납품업자의 부품의 하자를 이유로 클레임을 걸어 중간재 제조업자에게 손해배상을 청구하는 경우가 종종 있게 됩니다.

위와 같은 하자에 대한 분쟁이 발생하는 경우에, 중간재 제조업자로서는 자신의 책임 영역이 아닌 부품 납품업자의 부품으로 인하여 완성품 제조업자로부터 손해배상 청구를 받았으니, 부품 납품업자에게 이에 대한 모든 책임을 지게 하고 싶을 것입니다. 반대로 부품 납품업자의 경우에는 부품만을 다시 공급하는 선에서 책임을 회피하고자 할 것입니다. 이러한 경우에 통상 완성품 제조업자의 손해배상 청구액은 확대된 손해를 포함하는 것으로서 단순한 부품 가격 또는 부품 교체 가격을 훨씬 초과하는 경우가 많으므로 쉽게 합의하기가 어렵고 법적 분쟁으로 나아가게 됩니다.

민법 제393조는 제1항에서 채무불이행으로 인한 손해배상은 통상의 손해를 그 한도로 한다고 하고, 제2항에서 특별한 사정으로 인한 손해는 채무자가 그 사정을 알았거나 알 수 있었을 때에 한하여 배상의 책임이 있다고 규정하고 있습니다. 위와 같은 확대된 손해는 통상의 손해를 초과한 특별한 사정으로 발생한 특별손해의 일종입니다. 따라서 부품 제조업자가 특별한 사정을 알았거나 알 수 있었어야 합니다. 여기서 특별한 사정이란 부품에 필요한 품질과 성능, 다른 기업에 다시 납품한다는 것, 최종 완성품의 제조 비용 또는 부품 하자시 교체 비용, 다른 기업에 납기일 등이 있을 것입니다.

매도인의 하자담보책임을 규정하고 있는 민법 제580조 제1항에 따라 매도의 목적물에 하자가 있는 때, 즉 매매의 목적물에 하자가 있는 것을 매수인이 알지 못하고 이로 인하여 계약의 목적을 달성할 수 없는 경우에 매수인은 계약을 해지와 함께 손해배상을 청구할 수 있습니다. 다만, 매수인이 하자있는 것을 알았거나 과실로 인하여 이를 알지 못한 때에는 그러하지 아니하다고 규정하고 있습니다.

우리 대법원은 "매도인이 매수인에게 공급한 부품이 통상의 품질이나 성능을 갖추고 있는 경우, 나아가 내한성이라는 특수한 품질이나 성능을 갖추고 있지 못하여 하자가 있다고 인정할 수 있기 위하여는, 매수인이 매도인에게 완제품이 사용될 환경을 설명하면서 그 환경에 충분히 견딜 수 있는 내한성 있는 부품의 공급을 요구한 데 대하여, 매도인이 부품이 그러한 품질과 성능을 갖춘 제품이라는 점을 명시적으로나 묵시적으로 보증하고 공급하였다는 사실이 인정되어야만 할 것이고, 특히 매매목적물의 하자로 인하여 확대손해 내지 2차 손해가 발생하였다는 이유로 매도인에게 그 확대손해에 대한 배상책임을 지우기 위하여는 채무의 내용으로 된 하자 없는 목적물을 인도하지 못한 의무위반사실 외에 그러한 의무위반에 대하여 매도인에게 귀책사유가 인정될 수 있어야만 한다"고 판시하였습니다.

위 사건에서 대법원은 여러 해 동안 완제품을 생산한 매수인이 부품의 재질에 따라 그 등급과 가격 및 용도에 차이가 있다는 사실을 알면서도 부품의 품질과 성능에 대하여 언급하지 아니한 채 거래관행에 따라 품명과 수량만을 구두로 발주하고 부품을 공급받아 사용하였고, 또한 그 부품에 대하여 매도인이 어떠한 품질과 성능을 보증하였다고 할 수 없는 경우, 부품의 하자가 손해발생의 원인이 되었다고 본 원심판결을 파기 환송하였습니다(대법원 1997. 5. 7. 선고 96다39455 판결)

위 판결에 따르면 중간재 제조업자는 부품 제조업자에게 필요한 부품의 품질이나 성능을 명확하게 요구하고 부품 제조업자가 이를 명시적으로 표시한 경우에만, 이를 만족하지 못하여 발생한 확대 손해에 대하여 부품 제조업자에게 책임을 부여할 수 있습니다. 또한 중간재 제조업자는 부품 제조업자에게 부품을 이용하여 생산한 중간재를 언제, 누구에게 납품하게 되는 지도 명시할 필요가 있습니다.

따라서 중간재 제조업자는 부품 제조업자에게 확대된 손해를 묻기 위해서는 납품 기일, 납품처(완성품 제조업자), 필요한 품질 또는 성능을 명확히 고지하였고, 해당 부품이 그러한 기일을 만족하지 못하거나 품질을 만족하지 못하여 완성품 제조업자의 최종 완성품에 하자가 발생했음을 입증하여야 합니다. 이와 더불어 가능하다면 최종 완성품 제조업자가 원하는 기능, 최종 완성품에 필요한 정보를 공유하여 놓는 것도 필요할 것으로 보입니다.

정회목 변호사